[기고] 베트남 진출 韓 스타트업 ‘현지 법인 설립’ 능사 아니다… 맞춤형 설계 필수

R&D·테크랩 구축 전 지식재산권(IP) 귀속·매출 구조 등 5대 기준 선행 검토 요구

국내 소프트웨어, 인공지능(AI), SaaS, 게임 등 테크 스타트업들의 베트남 진출 수요가 급증하는 가운데, 단순 ‘현지 법인 설립’을 기계적으로 첫 단추로 삼는 관행에 경종이 울리고 있다. 사업의 본질적인 목표와 매출 흐름, 지식재산권(IP) 귀속 방식을 면밀히 따지지 않고 진출할 경우 법률·세무적 리스크에 직면할 수 있다는 지적이다.

특히 본사 지원을 목적으로 베트남 현지에 R&D 조직이나 테크랩(Tech Lab)을 꾸리려는 한국 기업이라면, 조직 명칭에 매몰되지 않고 초기 설계 단계부터 운영 거버넌스를 체계화해야 한다.

진출 전 자문해야 할 '5대 핵심 질문'

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외국 기술기업이 베트남 진출 형태를 결정하기에 앞서 사업의 실질적 내용과 구조를 명확히 해야 한다. 단순히 인허가 절차가 쉬워 보인다거나 남들이 다 택한다는 이유로 형태를 정했다가는 향후 막대한 전환 비용과 세무 리스크를 치를 수 있기 때문이다. 전문가들이 강조하는 5대 핵심 질문의 구체적인 내용은 다음과 같다.

1. 진출 목적(Purpose): 단순 거점인가, 직접 사업인가

가장 먼저 자문해야 할 것은 베트남 진출을 통해 달성하려는 근본적인 목적이다. 진출 목적이 시장 조사와 현지 파트너 발굴 수준에 머문다면 설립과 유지가 비교적 용이한 ‘대표사무소’가 적합할 수 있다. 그러나 대표사무소는 영리 목적의 계약 체결이나 직접적인 소프트웨어 개발 용역을 수행할 수 없다. 반면 본사의 개발 업무를 백업할 기술 인력을 채용해 자체 테크랩을 가동하거나 현지 고객을 대상으로 직접 비즈니스를 전개하려 한다면 독립된 법인 설립이 필수적이다.

2. 예정 활동(Activities): 팀의 일상 업무는 어디까지인가

사내에서 해당 조직을 ‘R&D 센터’나 ‘테크랩’이라고 부른다고 해서 법적 구조가 자동으로 정해지는 것은 아니다. 현지 팀이 실제로 수행할 업무의 범위를 명확히 쪼개봐야 한다. 단순히 본사 지침에 맞춰 코딩, 알고리즘 연구, AI 모델 트레이닝만 수행하는지, 아니면 완제품의 서버 모니터링, 고객사 유지보수(SI), 실시간 운영 및 CS까지 맡는지에 따라 업종 분류와 라이선스 인허가 요건이 판이해진다. 베트남 규정상 기술 연구개발과 일반 서비스 운영은 완전히 다른 규제를 적용받는다.

3. 고객과 매출(Revenue & Customer): 계약과 정산의 주체는 누구인가

세무 리스크와 직결되는 가장 민감한 대목은 ‘돈의 흐름’이다. 최종 서비스의 타깃 고객이 베트남 내부에 있는지 해외에 있는지, 그리고 계약서에 도장을 찍고 대금을 정산받는 주체가 한국 본사인지 현지 조직인지 명확히 정리해야 한다. 본사가 모든 글로벌 계약을 체결하고 베트남 조직에는 개발 대가만 지급하는 구조라면 이전가격(Transfer Pricing) 산정과 원가 보상 방식이 정교해야 세무 당국의 추징을 피할 수 있다. 반대로 현지 법인이 직접 매출을 일으킨다면 현지 부가가치세(VAT) 신고 및 회계 감사가 필수로 수반된다.

4. 운영 수요(Operational Needs): 초기 인프라 투입 규모는 얼마인가

당장 현지에 셋업해야 할 인적·물적 자원의 규모를 정밀하게 추산해야 한다. 현지 채용 인원이 소수인지 대규모인지에 따라 인사·노무 관리 방식과 급여 지급 주체(직접 고용 vs 대행)가 달라진다. 아울러 단순 공유오피스 임차로 가능한지, 보안이 강화된 전용 독립 오피스가 필요한지도 검토 대상이다. 고성능 서버나 GPU 장비 등을 한국에서 직접 들여와야 한다면 관세 면제와 세관 감독 요건이 까다로운 수출가공기업(EPE) 적용 가능성까지 사전에 따져봐야 한다.

5. 장기 계획(Long-term Roadmap): 3년 뒤 이 조직의 모습은 무엇인가

현지 조직의 최종 지향점을 설정하지 않고 출발하면 차후 사업을 확장할 때 법인을 청산하고 재설립해야 하는 비효율이 발생한다. 향후에도 외부 영업 없이 오직 본사 파이프라인의 핵심 기술 개발만 전담하는 백오피스로 남을 것인지, 아니면 2~3년 뒤 베트남 및 동남아 전역을 겨냥해 직접 소프트웨어를 퍼블리싱하고 독자 사업으로 뻗어나갈 것인지 결정해야 한다. 장기적 사업화가 목표라면 초기 정관 작성과 지분 구조 설계 단계부터 향후 추가 라이선스를 유연하게 취득할 수 있는 포석을 깔아두어야 한다.

100% 자회사부터 EPE까지… 베트남 진출 형태 5가지 비교 분석

외국 기술기업이 베트남 진출 시 선택할 수 있는 대표적인 구조는 100% 외국인 투자법인, 합작법인(JV), 대표사무소, 지점, 수출가공기업(EPE) 등 크게 5가지로 나뉜다. 사업의 실질적 목적과 활동 범위에 따라 적합한 형태와 사전 검토 사항이 달라진다.

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1. 100% 외국인 투자법인: 장기적 R&D 및 독자 사업 전개

자체 인력을 직접 구성해 연구개발(R&D)과 소프트웨어 개발을 수행하고, 현지에서 직접 계약을 체결하며 장기적으로 사업을 운영하려는 기업에 적합하다. 다만 시장 접근 조건, 허용 사업 분야, 투자 자본금 요건, 사업장 입지 및 관련 운영 의무 등을 사전에 면밀히 확인해야 한다.

2. 합작법인(JV): 현지 네트워크와 자원 결합

현지 시장 진입, 잠재 고객 확보, 인적·물적 자원 조달 등에서 베트남 현지 파트너의 협력이 필수적일 때 검토할 수 있는 형태다. 이 경우 지분 구조와 경영 통제권, 이익 배분 방식은 물론 지식재산권(IP) 귀속 주체를 설립 계약 단계부터 명확히 매듭지어야 한다.

3. 대표사무소: 시장 조사 및 본사 연락 전담

현지 시장 조사, 업무 연락, 본사 제품의 홍보 활동을 주 목적으로 할 때 설립한다. 설립 및 유지가 비교적 간소하지만, 매출을 발생시키는 일체의 영업 활동이나 제품 개발 전반을 수행하는 것은 법적으로 엄격히 제한된다.

4. 지점(Branch): 본사 직속의 제한적 활동 수행

본사에 완전히 종속된 형태로 현지 활동이 필요할 때 고려할 수 있다. 다만 베트남 현지 법규, 영위하려는 사업 분야, 개별 인허가 조건에 따라 허용되는 실질적인 활동 범위가 상이하므로 사전 규제 확인이 필수적이다.

5. 수출가공기업(EPE): 가공·수출 인프라 요건 충족 필수

실제 사업 활동과 입지, 물류 흐름이 EPE 법적 요건에 완전히 부합할 때 적용할 수 있다. 단순한 세제 혜택이나 관세 면제 효과만을 노리고 선택해서는 안 되며, 세관·시설·물리적 감독 요건을 철저히 충족할 수 있는지 종합적으로 따져봐야 한다.

이외에도 기업의 목표와 현지 규제에 따라 기존 현지 기업의 지분 인수, 사업협력계약(BCC), 또는 현지 파트너를 통한 우회 진출 등도 대안으로 검토할 수 있다.

SW·AI·게임 기업의 거버넌스 쟁점

소프트웨어·AI 및 플랫폼 기업이 베트남 테크랩을 가동할 때 가장 빈번하게 발생하는 오류는 '조직 명칭'만으로 법적 구조를 낙관하는 것이다. 변호사 등 법률 전문가들은 명칭보다 실제 계약과 트래픽·데이터 흐름을 중심으로 구조를 검토한다.

• 지식재산권(IP)과 소스코드 소유권: 현지 엔지니어가 작성한 소스코드와 산출물이 한국 본사에 온전히 귀속되는지 계약적 장치 마련
  
• 법인 간 거래(Transfer Pricing): 본사와 베트남 조직 간 서비스 용역 범위, 비용 배분, 대가 지급 방식의 세무상 타당성 확보
  
• 게임 테크랩 모델: 게임플레이 개발, 그래픽 에셋 제작, 서버 개발, QA·테스트 자동화 등 지원 업무에 집중하되, 향후 현지 직접 퍼블리싱 전환 시 별도 인허가 요건 검토 필요
  

새 투자법 시행… 사전 서류 준비 필수

베트남에서는 개정 투자법(제143/2025/QH15호)이 본격 시행되고 있어 최신 규정을 기준으로 절차를 밟아야 한다. 모든 테크랩에 일률적인 구조가 적용되거나 자동으로 R&D 세제 혜택이 주어지지 않으므로 사전 준비가 요구된다.

진출 검토 기업은 의사결정에 앞서 △제품 및 현지 예정 활동 상세 기술서 △지분 구조 및 출자 자금 입증 계획 △채용 및 인프라 운영 계획 △본사-현지 조직 간 업무 분담표 △지식재산권(IP) 이전 및 배분 약정서 등을 사전에 완비해야 인허가 지연과 불필요한 행정 비용을 방지할 수 있다. 

[기고]

Jade Bich Bui ㅣ Vietnam The Bach CEO

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Welaunch  김아현 기자

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